Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Ответы на часто задаваемые вопросы
Вопрос №1: Когда проводится инвентаризация документации при смене директора, и где зафиксировать отсутствие документов?
Оптимальный вариант проведения инвентаризации всех документов вкупе с наличествующим имуществом -— до передачи их новому директору. Если результат проверки покажет нехватку каких-либо документов, этот факт отображается обязательно в акте (приложении к нему).
Вопрос №2: Какие последствия ожидают бывшего директора, если при нем не оформлялась передача документации новому руководителю по акту?
Собственно факт отсутствия акта приема-передачи документации не влечет за собой никаких серьезных последствий. К ответственности за это никого не привлекают. Обоснование: законодательно порядок передачи дел не регламентирован. Отсутствуют даже разработанные утвержденные формы самого акта.
Но, следует понимать, что директор -— материально-ответственное лицо. На нем лежит вся полнота ответственности за деятельность в рамках трудовых отношений по части утери документации, ценностей, допущении нарушений. Самоочевидно, своевременное письменное документирование передачи дел позволит значительно облегчить ведение хозяйственной деятельности.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
В данном случае стоит учитывать, сколько участников присутствует в организации. Если в организации единственный участник является директором, то реализовать единовременное увольнение директора и вывести участника не получиться. Такая ситуация складывается на том основании, что единственный участник не может покинуть общество, пока не появиться другой участник.
Если в обществе присутствует несколько человек, то можно инициировать продажу или реализовать выход с передачей доли общества. Но при таких условиях необходимо изучить информацию из устава, где предусмотрены условия выхода.
Если в обществе один участник, и он занимает должность директора, то советуем не пытаться выполнить мероприятия по увольнению и вывести участника из общества. Такое мнение основано на том, что процедура таит много сложных моментов и самостоятельно разобраться, и тем более выполнить необходимые требования без участия специалистов, бывает сложно.
Смена директора – алгоритм действий
1. Документальное оформление процедуры увольнения старого директора и приема нового директора. Какие документы необходимы?
- Заявление действующего директора на увольнение
- Решение участников организации об увольнении действующего директора и назначении нового директора
- Кадровые приказы об увольнении и назначении
- Приказ по организации о назначении комиссии по передаче дел от директора к директору
- Приказ по организации о проведении инвентаризации имущества на дату передачи дел от директора к директору
- Контракт с новым директором о назначении на должность.
В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?
В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.
В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.
С 2017 года работают новые правила замены учредителя, подразумевающие обязательное заверение у нотариуса целого пакета бумаг — заявления участника о выходе, а также его требование о выкупе своей части, предложение другим участникам выкупить долю, а также решение собрания об изменении уставного капитала.
В чем заключается процедура передачи дел?
Законодательно процедура передачи дел при смене руководителя организации государственного (муниципального) учреждения не регламентирована. Как правило, учредители бюджетных (казенных, автономных) учреждений разрабатывают ее сами и утверждают внутренними локальными актами, чаще всего приказами (в которых приводят определенный перечень организационных моментов).
Как мы уже отметили, учредитель в первую очередь должен создать комиссию, которая будет контролировать передачу хранящихся у прежнего руководителя организации документов и иных ценностей.
Стороны комиссии и правопреемник руководителя должны подписать двусторонний акт, в котором отражаются все существенные моменты, связанные с деятельностью бюджетного учреждения и его прежнего руководителя, описать состояние дел, перечислить передаваемые документы и материальные ценности, в частности:
- учредительные и регистрационные документы организации;
- первичные бухгалтерские документы, в том числе свидетельства в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих учреждению;
- договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью организации;
- лицензии, оформленные на учреждение, если оно осуществляет лицензируемый вид деятельности;
- другие существенные документы, связанные с деятельностью учреждения.
Заметим, что данная процедура не является обязательной, но при возникновении спора (например, об утере каких-либо документов) будут иметься необходимые доказательства (подписанный акт передачи с описью передаваемых документов и ценностей), которые можно будет представить в суд.
Акт передачи дел составляется в произвольной форме, поскольку, как было отмечено, на законодательном уровне данная процедура не регламентирована, следовательно, и форма акта приема-передачи дел при смене руководителя организации законодательно не утверждена.
Шаг 4: Подать документы в ИФНС
Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 надо подать в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента подписания протокола или решения о смене руководителя общества. Нарушение сроков может повлечь наложение штрафа.
Дополнительно налоговая может запросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Подать документы о смене директора организации в 2022 году можно такими способами:
- подать лично или через представителя с доверенностью в налоговую инспекцию или МФЦ
- отправить электронно через онлайн-сервис ФНС, предварительно подписав заявление электронно-цифровой подписью заявителя
- отправить электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП. За услуги нотариуса придется заплатить
- направить по почте ценным письмом с описью вложений
- отправить курьерской службой — только для г. Москвы
Акт приёма-передачи технической документации
УО, получив уведомление о необходимости передать техническую документацию, в ответ на письмо уведомляет его отправителя о времени и месте вручения ему документов на дом. Сделать это необходимо в течение трёх рабочих дней с момента прекращения договора управления МКД по акту приёма-передачи.
Акт приёма-передачи технической документации на МКД составляется в двух экземплярах для каждой из сторон: передающей и принимающей. Акты должны содержать подписи представителей организаций или собственников и печати при их наличии. В таком акте обязательно указывается:
- место и дата составления;
- Фамилия, Имя, Отчество и должности лиц, которые передают и принимают документы;
- подробный перечень технической документации;
- подписи сторон.
Когда может понадобится
Предполагается, что передача бумаг может произойти в любой момент, поэтому он составляется в разных случаях, при передачи:
- Между 2 частными гражданами.
- Между 2 юридическими лицами (например, когда пакет документов уходит как сопровождение коммерческого предложения).
- Между физическим и юридическим лицом.
Однако наиболее распространенный случай связан с обменом бумагами внутри одной компании. Таких примеров можно привести достаточно много:
- Один сотрудник увольняется, и на его место приходит новый работник, который должен принять все дела. Во избежание утраты документов, ошибок при их передачи и прочих нежелательных ситуаций нужно не только корректно предоставить все бумаги, но и отразить этот факт документально.
- Один сотрудник переходит на другую позицию и передает дела своему заместителю или новому работнику, пришедшему на его место. Например, передача бухгалтерских, кадровых, административных документов.
- Банкротство организации – в этих случаях возникает необходимость передачи сразу всех бумаг, для чего составляется большое количество актов, разделенных по группам в соответствии с видами документации.
- Наконец, в случае реорганизации компании (слияния ее с другими, объединения отделов и т.п.) также возникает необходимость передать все дела. Причем в подобных ситуациях составляется сразу много актов – по каждому отделу, по каждому сотруднику и т.п.
Акт приема-передачи документов от бывшего директора к новому: структура документа
В таком акте могут присутствовать следующие элементы:
1. Информационный блок, в котором отражаются:
- дата, место составления акта;
- Ф. И. О. увольняющегося директора;
- Ф. И. О. нового директора (заместителя).
2. Блок, в котором отражаются действия, удостоверяемые актом: передача увольняющимся директором и прием новым документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью организации.
3. Блок с перечнем передаваемых документов (по категориям, которые отражены в Положении).
Данный блок оптимально представить в виде таблицы, столбцы которой отражают:
- порядковый номер позиции;
- наименование передаваемых документов (номера описей по группам передаваемых документов);
- число листов передаваемых документов (количество документов в описях);
- необходимые примечания.
4. Блок с подписями:
- лица, передающего полномочия и документы;
- лица, принимающего полномочия и документы.
В некоторых случаях данный блок может быть дополнен подписями главного бухгалтера и иных компетентных лиц. Кроме того, есть вероятность, что акт потребуется заверять подписью нотариуса. Рассмотрим, какими факторами это может быть обусловлено.
Акт приема-передачи документов от бывшего директора к новому: структура документа
В таком акте могут присутствовать следующие элементы:
1. Информационный блок, в котором отражаются:
- дата, место составления акта;
- Ф. И. О. увольняющегося директора;
- Ф. И. О. нового директора (заместителя).
2. Блок, в котором отражаются действия, удостоверяемые актом: передача увольняющимся директором и прием новым документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью организации.
3. Блок с перечнем передаваемых документов (по категориям, которые отражены в Положении).
Данный блок оптимально представить в виде таблицы, столбцы которой отражают:
- порядковый номер позиции;
- наименование передаваемых документов (номера описей по группам передаваемых документов);
- число листов передаваемых документов (количество документов в описях);
- необходимые примечания.
4. Блок с подписями:
- лица, передающего полномочия и документы;
- лица, принимающего полномочия и документы.
В некоторых случаях данный блок может быть дополнен подписями главного бухгалтера и иных компетентных лиц. Кроме того, есть вероятность, что акт потребуется заверять подписью нотариуса. Рассмотрим, какими факторами это может быть обусловлено.
Акт приёма-передачи документов: образец
Акт приема – передачи дел при смене должностных лиц условно делится на три части.
1. Вводная часть.
В ней указывается место и время, когда проводится процесс передачи документации.
Полное название предприятия (организации, учреждения, фирмы, сообщества).
Фамилия, имя, отчество, учредителя или председателя комиссии, и ее членов с наименованием занимаемых должностей.
2. Описательная часть.
Здесь перечисляются все документы, которые передаются с указанием количества листов каждого вида документа.
3. Заключительная часть.
Содержит указание всех выявленных недочетов, нарушений, перечисление недостающих документов.
После текстовой части перечисляются фамилии всех присутствующих при передаче документов членов комиссии во главе с ее председателем, ставятся их подписи и закрепляются печатью организации.
В том случае, если документы передается непосредственно вновь назначенному руководителю, ставятся подписи бывшего и нового директора (или главного бухгалтера, когда меняется бухгалтер).
На подписи ставят печать предприятия.
Образец:
АКТ ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ ДЕЛ
при смене директора
г. Козельск, Калужская область «25 » октября 2020года
В связи с принятием учредителем ООО «Пегас» «25» сентября 2016 года решения об увольнении с должности директора предприятия Мальцева И. А. и назначении на должность директора предприятия Волкова И.Р.,
комиссия в составе:
Председатель комиссии: старший инспектор отдела кадров Беляева И.П.
Члены комиссии: главный бухгалтер Шевелева И.А.
юрисконсульт Дубров П.Н.
увольняемого директора предприятия Мальцева И.А.,
вновь назначенного директора предприятия Волкова И.Р.
составила настоящий Акт о том, что Мальцев И. А. передал, а Волков И.Р. принял документацию, находящуюся у директора.
Общие основания увольнения руководителя
В отличие от прекращения трудовых отношений с обычным гражданином, в случае увольнения руководителя возникают дополнительные основания:
| Основание увольнения | Описание |
| Расторжение трудового договора с руководителем по обоюдному согласию сторон | Этот вид увольнения мало чем отличается от применяемого к другим гражданам. Правда, необходимо учитывать, что директору потребуется передать все числящиеся за ним материальные ценности и активы своему приемнику. |
| По собственному желанию | Право любого гражданина на увольнение гарантировано главным законом страны. При этом придется выдержать максимальный период до даты увольнения. Это также связано с передачей дел. |
| Когда увольняют по решению учредителя (собственник, собрание акционеров) | Может приниматься в любой момент, вне зависимости от срока действия контракта с руководителем. Принимается без объяснений причин такого увольнения. В качестве компенсации полагаются дополнительные выплаты на условиях контракта. |
| Если в действиях руководителя обнаружен грубый дисциплинарный проступок | Увольняют на общих основаниях, предусмотренных ТК, дополнительных выплат директору не полагается. |
| Из-за банкротства компании | Процедура увольнения здесь предусматривает выполнение ряда действий по закрытию компании, а уже потом расторгается трудовой договор с его руководителем. |