Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.

Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров

• Неправильное указание НДС в документах;
• Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
• Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
• Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
• Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
• Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
• Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
• Проверка корректности договоров в проводках.

Порядок внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений

Следует учесть, что появление в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений возможно только по результатам соответствующей проверки со стороны ИФНС.

К сведению: порядок проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, утвержден Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. Основанием для назначения такой проверки является заявление заинтересованного лица. Она осуществляется в срок не более 1 месяца, следующего за истечением 7 рабочих дней со дня получения указанного заявления. В некоторых случаях этот срок может быть увеличен до 2 месяцев (п. 9 Приказа № ММВ-7-14/72@).

Если по результатам проверки ИФНС установит недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ЮЛ, она направит проверяемому лицу (а также его учредителям и (или) участникам и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного ЮЛ), уведомление о необходимости представления в ИФНС достоверных сведений (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, п. 18 Приказа № ММВ-7-14/72@).

В свою очередь, ЮЛ обязано в течение 30 дней с момента направления данного уведомления сообщить в ИФНС соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

Если ЮЛ не исполнит эту обязанность в указанный срок или представит документы, не подтверждающие достоверность сведений, то ИФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений о нем (см. также Письмо Минфина России от 11.03.2019 № 03-12-13/15455).

Обратите внимание: Инспекция не обязана проверять наличие у исключаемого из реестра ЮЛ неисполненных обязательств перед третьими лицами (за исключением информации об открытом исполнительном производстве). Взыскатели задолженности исключаемого из реестра лица, учитывая полномочия ИФНС, могут и должны сами контролировать действия ИФНС, которые она проводит в отношении должника (см. Постановление АС СЗО от 08.04.2019 № Ф07-1798/2019 по делу № А56-67726/2018).

Таким образом, внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ЮЛ предшествует процедура, в рамках которой данное лицо может устранить возникшие у ИФНС обоснованные сомнения в достоверности сведений о нем, включенных в ЕГРЮЛ (см. Письмо Минфина России от 11.03.2019 № 03-12-13/15455).

Но если такая запись в реестре все же появилась, отчаиваться не нужно: это не окончательный приговор, а предупреждение. И у ЮЛ еще достаточно времени для исправления ситуации.

Судебный порядок ликвидации недействующего юридического лица

Власти могут уладить вопросы, связанные с «замершим» бизнесом, двумя путями. Первый из них мы описали выше, это административный порядок упразднения компании, которая фактически давно перестала работать. Второй способ исключения бизнеса из реестра сложнее: через суд.

Компания – это общественное объединение, и согласно закону оно может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании иска, поданного регистрирующим органом. К подобным мерам прибегают, когда бизнес многократно не предоставляет сведения о своей деятельности, как того требует законодательство.

Другими словами, представители власти могут инициировать судебное разбирательство в связи с тем, что бизнес нарушает законы, скрывает сведения. Рассмотрением таких дел занимаются районные суды, опираясь на правила административного судопроизводства.

Шаг 1. Готовим решение о ликвидации

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

• Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
• Ответственным лицом назначается ликвидатор;
• Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

Юридические лица должны понимать последствия исключения из ЕГРЮЛ, которые могут коснуться многих сфер деятельности и участников. К основным стоит отнести:

• Остановка обязательств юрлица с указанием метода прекращения процесса.
• Появление субсидиарной ответственности, которая может перекладываться на другой субъект. Это может коснуться руководителей и учредителей, имеющих право давать неправомерные указания, приведшие к негативным последствиям. Раньше такая процедура была возможна только при банкротстве, но сегодня она действует и при исключении из ЕГРЮЛ при наличии задолженности.
• Распределение собственности. Со временем у исключенного юрлица могут найти имущество, о котором намеренно или случайно забыли. В таком случае в течение 5-ти лет может быть подан иск с привлечением арбитражного управляющего и запуском новых разбирательств.
• Погашение задолженности перед кредиторами с учетом имеющейся собственности. При отсутствии такового, если оно не было найдено, долг относится к категории безнадежного.

При каких условия налоговая исключает ООО из ЕГРЮЛ

Для того, чтобы налоговый орган признал ООО недействующей, необходимо чтобы выполнилось одно из условий:

• ООО в последние 12 месяцев не представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность;
• По расчетным счетам ООО не было ни одного денежного движения;
• Юридический адрес общества признали недостоверным и в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности более шести месяцев.

Последствия для ООО, которую ликвидировала налоговая

За коммерческую деятельность фирмы отвечают учредители и гендиректора компании. Если компанию ликвидировала налоговая инспекция, вывод один: ее бросили и не захотели добровольно ликвидировать ее собственники. Наказание от государства в этом случае следующее:

• учредитель исключенной из реестра ЕГРЮЛ, владевший более 50 % доли в обществе, при наличии долгов по налогам, сборам и взносам в бюджет на момент закрытия, в течение трех лет не сможет зарегистрировать новую компанию, стать участником уже действующей организации, и не имеет право назначаться директором;
• аналогичный запрет на открытие новой фирмы, руководство ею и покупку доли в другом юридическом лице распространяется и на генерального директора недействующего ООО, которое закрыла инспекция.

Ликвидация юридического лица и ее этапы

Ликвидация юридического лица предполагает процедуры полного прекращения его коммерческой и хозяйствующей деятельности, проводится в несколько этапов. При этом не предполагается, что обязательства и права распоряжения бизнесом могут перейти к другим гражданам. Решение о закрытии компании в обязательном порядке фиксируется в едином государственном реестре. Среди оснований реализации процедуры могут выделять сразу несколько причин:

• Признание несостоятельности;
• Решение судебного или государственного органа;
• Решение собственников предприятия при убыточности бизнеса, достижении поставленных целей.

Вне зависимости от причин пройти все этапы ликвидации юридического лица, оптимальным решением будет обратиться за помощью в юридическую компанию. Специалисты позаботятся о проработке индивидуальной схемы, а также о том, чтобы вы не столкнулись с процессуальными проблемами, максимально сэкономили время в процессе реализации процедуры. Кроме того, нельзя забывать, что каждый из этапов ликвидации юридического лица должен быть проведен в соответствии с требованиями законодательства – это также будет проконтролировано специалистами. Оптимальное решение – обратиться за помощью в . Сотрудники правовой группы осведомлены обо всех тонкостях процесса и смогут подобрать оптимальный вариант в зависимости от конкретной ситуации.

Основания для принудительной ликвидации

Принудительная ликвидация юридического лица происходит согласно положениям ГК РФ и ряда правовых актов. Прекращение деятельности организации возможно по ряду причин:

• Было нарушено законодательство при регистрации юридического лица, и эти нарушения нельзя устранить;
• Компания занимается деятельностью, запрещённой на законодательном уровне;
• Организация признаётся несостоятельной;
• Отсутствует разрешение со стороны государственных, муниципальных органов власти, дающее право осуществлять конкретную деятельность;
• Общественная, религиозная организация занимается деятельностью, не связанной с целью её создания.

Часть III

В отношении индивидуальных предпринимателей, по которым было принято решение об исключении из ЕГРИП, публикуются сведения, содержащие Ф.И.О. предпринимателя, ОГРНИП и дата его присвоения, ИНН, номер и дата решения налогового органа, а также его наименование и адрес. Все сообщения разбиты на следующие разделы:

• Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих индивидуальных предпринимателей из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
• Корректирующие сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих индивидуальных предпринимателей из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

1. Налоговый орган составляет справки об отсутствии операций по счету, о непредставлении налоговой отчетности и отправляет в регистрирующий орган.
2. Регистрирующий орган принимает решение об исключении соответствующего Общества из ЕГРЮЛ. Не может быть исключена фирма, если в отношении нее возбуждено дело о банкротстве.
3. В течение 3 дней с момента принятия такого решения регистрирующий орган делает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о предстоящем исключении фирмы из ЕГРЮЛ.
4. «Вестник государственной регистрации» еженедельно публикует данные сообщения. В сообщение должны быть сведения о порядке и сроках направления заявлений с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
5. Заявления могут быть направлены от самого Общества, кредитора или иного лица, чьи права затрагиваются, но не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если заявления направлены:

• решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается;
• юридическое лицо может быть ликвидировано по ГК РФ.

Если заявления не направлены:

• регистрирующий орган исключает недействующее Общество из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Налоговая инспекция поддержала свое решение в судебном заседании. Представитель ФНС уточнил, что письма от администрации города с указанием того, что юр. лицо отсутствует по указанному в ЕГРЮЛ адресу, достаточно для того, чтобы принять решение об исключении из госреестра. Так как документ поступил от органа муниципальной власти, ФНС не сочло представленные сведения недостоверными.

В соответствии с законом, налоговая служба не обязана перепроверять данные о месте нахождения юр. лица, проводить осмотры объектов недвижимости.

Согласно п. 6 ст. 11 № 129-ФЗ, ФНС не получила опровержение недостоверности сведений о месте нахождения юр. лица. Ст. 21.1 129-ФЗ позволяет службе начинать процедуру исключения ЮЛ из реестра. Так как опровергающие факт недостоверности документы от заинтересованных лиц не поступили и сведения о предстоящем исключении были доступны в ЕГРЮЛ, инспекция законно исключила ООО «Старатель» из единого госреестра юр. лиц.

Сроки подачи заявлений

По закону, ненормативные документы могут быть признаны недействительными. Для этого, согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ, необходимо обратиться в арбитражный суд в течение 3 месяцев. Срок исчисляется с даты, когда заинтересованное лицо узнало о нарушении его прав. Если срок подачи пропущен по объективным основаниям, суд обязан принять заявление. Для этого устанавливается дата, когда заявитель фактически узнал о нарушении его прав. Чтобы восстановить 3-месячный срок, лицу необходимо ходатайствовать об этом в суде. Главное условие для удовлетворения заявления — признание причин пропуска уважительными.

Так как в данном случае юр. лицо не обязано было постоянно мониторить сведения в ЕГРЮЛ, суд принял решение восстановить сроки подачи иска о неправомерности исключения юр. лица из ЕГРЮЛ.

Чтобы признать акт госоргана, другой ненормативный документ недействительным, необходимы 2 условия:

• Противоречие документа положениям законодательства;
• Нарушение прав граждан или юр. лиц.

Как избежать исключения из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой инспекции

Исключение предприятия, не осуществляющего хозяйственно-финансовую деятельность, из Государственного реестра юридических лиц – не обязанность, а право налоговой инспекции. Если учредители и руководство не намерены ликвидировать фирму, а приостановка работы связана с временными обстоятельствами, то следует принять следующие меры:

• не допускать длительных пропусков в сдаче периодической отчетности. «Нулевые» отчеты, сданные в установленный срок – гарантия того, что фирма не привлечет внимания налоговой инспекции в плане перспективы административного исключения юрлица из реестра;
• в течение 12 месяцев следует провести хотя бы одну операцию на банковском счете – это может быть символическая сумма, внесенная в качестве займа от учредителя.

При отсутствии активов у юридического лица, которые возможно реализовать, чтобы удовлетворить требования кредиторов, его долги перед бюджетом и контрагентами, считаются безнадежными с того момента, как происходит исключение из ЕГРЮЛ.

Однако устранение компании из реестра нельзя рассматривать в качестве легкой возможности ликвидации угаснувшей организации. Подобный подход допускается только для предприятий-однодневок, создававшихся на короткое время. При отсутствии среди руководителей и учредителей реальных физических лиц, к которым возможно предъявление налоговых претензий, то внесудебная ликвидация из ЕГРЮЛ будет безболезненной.

Если же у «бросаемой» организации есть фактические учредители, то процедура устранения не дает им права освобождения от субсидиарной ответственности за задолженность перед различными кредиторами или бюджетом.

Могут ли взыскать с учредителя долги исключенной фирмы

С 28 июня 2017 г. законодательно закреплена норма, согласно которой исключение фирмы из ЕГРЮЛ, инициированное налоговой, формирует для ее владельца те же последствия, что и при ликвидации. Если фирма признана недействующей и произошло «закрытие» фирмы налоговой службой, а кредиторы сумели доказать, что это случилось по вине владельцев организации, то владельцы будут обязаны погасить неоплаченные долги.

Поделиться: Подписывайтесь на наш канал в Яндекс. Дзен ИНДЕКСЫ Ваше местоположение определено правильно?, изменить Москва Индекс
потребительских
цен

Используется
для индексации зарплаты

0.5% ноябрь 2018 г. МРОТ
по регионам

Используется для
регулирования зарплаты

18 781

Примечание

История

Ставка
рефинансирования

Используется для
расчёта отдельных показателей

7.75%

История

РАБОЧИЙ СТОЛ БУХГАЛТЕРА ОПРОС Хотели бы вы открыть свое дело?

	Нет, свой бизнес – это слишком рискованно
	Да, но мне не хватает знаний
	Хочу открыть свое дело, зарегистрировав организацию
	Хочу открыть свое дело, зарегистрировав ИП
	Хочу открыть свое дело, но как самозанятый
	У меня уже свое дело

Иные государственные органы, уполномоченные предъявлять иск о ликвидации организации

Кроме налоговой инспекции подать иск, при выявлении нарушений, вправе следующие государственные инстанции:

• Прокуратура

прокурор обращается с заявлением в суд при выявлении обстоятельств, нарушающих права и законные интересы граждан, также органы прокуратуры имеют право вступить в судебное разбирательство на любом его этапе, если необходимо защитить права и интересы граждан, нарушаемые деятельностью организации.

• Центральный Банк РФ

указанный орган может инициировать принудительную ликвидацию юридического лица, при выявлении осуществления предприятием банковских операций без официального разрешения.

• Антимонопольный орган

Федеральная Антимонопольная Служба уполномочена на подачу иска в суд, если выявлены факторы, указывающие на действия фирмы, ограничивающие свободную конкуренцию.

• Регистрирующие органы

закон наделяет регистрирующие инстанции правом предъявления иска при выявлении грубых нарушений при регистрации, или при создании фирмы, если такие нарушения невозможно исправить в настоящий момент и в ближайшей перспективе.

Похожие записи:

• Льготы ликвидаторам Чернобыльской АЭС
• Новые правила компенсации ЖКХ вступили в силу с 1 января 2023 года
• Документы для продажи квартиры: как собрать полный пакет